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广东省梅州市并购价值重组评估问题并购评估企业

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    贵荣鼎盛资产评估集团有限公司

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    无险报酬率是投.资无险资产所获得的投.资回报率,表示即使在险为零时,投.资者仍期望资本的时间价值获得的补偿。无险(或险为零)必须具备两个条件:一是没有违约险或违约险可以忽略,投.资者可以毫无损失地获得投.资本金和投.资收益;二是没有投.资和再投.资险,能够在特定时间内按预期完成投.资或再投.资。

    在企业价值评估中, 国.际上通行的做法是参考不存在违约险的政府债.券利率确定,通常不宜选择短期债.券利率作为无险报酬率,理想的做法是对应每一个现.金流量使用一个到期日与之相同的政府债.券利率。 国.际上,企业价值评估中 常选.用的为10年期政府债.券利率。不同年份发行的、票面利率和计息期不等的上市债.券,根据当前市价和未来现.金流量计算的到期收益率只有很小的差别。各种长期政府债.券的到期收益率与票面利率会有很大区别。通常不适宜选.用票面利率作为无险报酬率,而是选取与企业收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率;应当选择上市交易的政府长期债.券的到期收益率作为无险报酬率的代表。

    在我国企业价值的评估实务中,通常收益期在10年以上的企业选.用距评估基准日10年的长期国债到期收益率,收益期在10年以下的企业选.用距评估基准日对应年限的长期国债到期收益率。

    除一般股权架构外,还可在实际控制人与目标企业之间加设合伙企业这一架构,即“实际控制人—合伙企业—目标公司”,通过转让合伙企业份额的方式实现股权的平价或低价转让,该架构的好除上述外,还有如下好:

    (一)不增加实际税负

    有限合伙企业作为所得税的税收透明体,自身不用缴纳所得税,直接穿透到股东层面。

    (二)可利用税收优惠

    该合伙企业可设在税收优惠地,如目标企业对合伙企业分红,则合伙企业可享受优惠地的税收优惠,减税或税收返还。如果实际控制人股权转让所得也可适用。当然该有限合伙企业也可先设在经营地,等有需要分红、转股等税收负担之前再迁往税收优惠地即可。

    (三)可利用有限合伙企业控制权灵活性,为未来股权激励、引进投.资人、融资增加灵活性

    区别于有限公司按股权比例进行表决的决策机制,有限合伙可由GP完全实际控制,不降低实际控制人对公司的控制权。

    (四)不对等分红的便利

    依据合伙企业法的规定,合伙企业可不按合伙人份额比例进行分红,既可以在某个时点只对特定合伙人分红,也可以不按比例分红,具有较大的灵活性,类似于私募基.金,但不用在中基协备案。

    在运用股权自由现.金流量进行企业价值评估时,需要区分经营性资产、经营性负债、资本性支出、营运资金、折旧和摊销、债.务资本。同时,股权自由现.金流量相比净利润而言,股权自由现.金流量以收付是实现制原则核算,不受成本费用归集的会计政策的影响;股权自由现.金流量的管理更加不具隐蔽性,不容易受到人为的操控。所以其评估结果相对而言,更具客观性。

    1、经济行为(股权转让)文件:

    (1)股东会股权转让决议及修改章程决议;

    (2)上级主管部门关于股权转让的批复意见等书面文件;

    (3)股权转让协议。

    2、委托方和被评估企业的的营业执照或事业法人证书;

    3、被评估企业的税务登记证和组织机构代码证、历次验资报告、公司章程、国有资产产权登记证、生产经营许.可.证等;

    4、被评估企业概况介绍(详见《关于进行资产评估有关事项的说明》相关部分);

    5、被评估企业组织结构和长期股权投.资关系图;

    6、被评估企业曾经进行过的资产评估报告书、明细表。

    我们贵荣鼎.盛资产评估公司,有认可的评估,内部有经验丰富的注册资产评估师,有合格的评估助理人员。我们坚信诚实为本,充分适当需要收集的需要的评估资料,有.效解决问题,为大众创造更好的,更放心的资产评估。可以做的资产评估业务并出具合法的评估报告。欢迎免.费咨询,祝您生意兴隆。


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